Крупная сделка для ооо: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

Приобретение коммерческой недвижимости, как правило, связана с достаточно большими затратами, соответственно, сумма может быть очень велика. В таких ситуациях юрлицам необходимо определить, является ли сделка крупной. Рассмотрим далее, как это сделать.

Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

Терминология

Крупная сделка для ООО представляет собой отчуждение либо приобретение материальных ценностей обществом, стоимость которых превышает 25% цены всего имущества компании. Оценка последнего проводится по бухгалтерской отчетности. При этом расчет осуществляется за период, предшествующий дню, в который было принято решение об одобрении крупной сделки.

Устав компании может устанавливать и более высокий процент. В соответствии с учредительным документом, крупная сделка для ООО может определяться и по иным критериям. Так, к данной категории могут быть отнесены купля-продажа недвижимости, независимо от его стоимости.

Крупной может признаваться также любая сделка, сумма которой превышает определенную цифру (например, больше миллиона рублей).

Федеральный закон

Совершение крупной сделки осуществляется по правилам, установленным в ст. 46 ФЗ №14. Статья также содержит подробное разъяснение непосредственно самого определения.

Так, крупной считается одна (заем, кредит, поручительство, залог в том числе) либо две и более взаимосвязанных сделок, касающихся приобретения, отчуждения или возможности отчуждения косвенно или прямо имущества стоимостью 25% и больше от общей цены материальных ценностей общества, установленной по данным бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дате принятия решения о ее заключении, если в Уставе компании не предусматривается более высокий процент.

Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

Одобрение крупной сделки: образец, описание процедуры

Ни один участник не может самостоятельно приобрести или продать имущество юрлица без ведома остальных акционеров. Одобрение крупной сделки осуществляется общим собранием. Обсуждение и документирование выполняется по правилам, предусмотренным в учредительных документах. Решение об одобрении крупной сделки (образец акта представлен в статье) должно содержать информацию о:

  • Лицах, которые выступают в качестве сторон договора, выгодоприобретателей.
  • Цене.
  • Предмете договора и прочих существенных условиях.

Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

Оспаривание

Договора, подписанные с нарушением требований законодательства (не получено одобрение крупной сделки, ненадлежащим образом составлен акт и пр.), могут быть признаны недействительными. Несогласный участник может подать соответствующий иск в суд. В случае пропуска срок давности по иску о признании недействительности договора в таких случаях не подлежит восстановлению.

Отказ суда

Уполномоченная инстанция может не удовлетворить требования истца признать недействительным решение о крупной сделке, осуществленной с нарушением установленных законом предписаний, при наличии какого-либо из следующих обстоятельств:

  1. Не доказано, что заключение данного договора повлекло либо может вызвать причинение ущерба и другие неблагоприятные последствия для общества либо обратившегося с иском участника.
  2. Голосование акционера, предъявляющего требования в суд о признании недействительности сделки, заключенной после одобрения на общем собрании, хотя бы он и участвовал в нем, не могло оказать влияние на результаты.
  3. К моменту разбирательства дела в суд представлены доказательства последующего согласования договора по правилам, установленным в ФЗ.
  4. В ходе рассмотрения спора доказано, что другой стороне по этой сделке не было и не должно было быть известно о ее совершении с нарушениями предписаний закона.

Последствия недействительности

В качестве основного результата в данном случае будет выступать отсутствие положительного юридического итога. Другими словами, не возникнут права и обязанности, предусмотренные заключением договора.

Таким образом, недействительная сделка не повлечет юридических последствий, кроме тех, которые возникают непосредственно при признании ее таковой. В порядке исключения суд вправе прекратить действие договора не с момента его заключения, а на предстоящий период — с даты вынесения соответствующего акта.

Данное положение распространяется на оспоримые сделки, если из их содержания следует, что они могут быть остановлены только на предстоящий период. В основном имеются в виду длящиеся договора, прекращение действие которых с момента их заключения нецелесообразно либо невозможно.

Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

Двусторонняя реституция

Это еще одно важное последствие признания сделки, в том числе и крупной, недействительной. В случае прекращения действия договора стороны должны вернуться в первоначальное положение. Каждый участник обязан вернуть другому все, что он получил при совершении сделки.

Двусторонняя реституция имеет место, если стороны частично либо полностью исполнили договорные требования.

В случае невозможности вернуть полученное в натуре участник должен возместить его стоимость в денежной форме, если другие последствия не предусматриваются в законодательстве.

Необходимо отметить, что двусторонняя реституция на практике действует далеко не всегда. Например, нельзя вернуть товар, перепроданный третьи лицам.

Возмещение же в деньгах в таких случаях не имеет смысла, поскольку покупатель уже заплатил, а повторное отчисление денег будет выступать в качестве необоснованного обогащения.

Конституционный Суд по таким спорным вопросам разъяснил, что при реституции восстановление прав должно осуществляться по принципу равенства, обеспечения эквивалентности и равноценности возмещения стоимости материальных ценностей.

ВС и ВАС также указали, что при применении последствий недействительности договора, обязательства по которому частично либо полностью исполнены, необходимо исходить из равной величины обязательств. В этой связи в спорных ситуациях зачастую положения о реституции на практике не работают.

Важный момент

Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

Исключения

Положения, в соответствии с которыми должна заключаться крупная сделка, не применяются к:

  1. Отношениям, которые возникают при переходе права на имущество в ходе реорганизации юрлица, в том числе по договорам о присоединении и слиянии.
  2. Обществам, которые состоят из одного участника, одновременно осуществляющего функции исполнительного единоличного органа в нем.
  3. Отношениям, которые возникают при переходе к юрлицу доли либо ее части в уставном капитале в случаях, установленных в ФЗ №14.

Судебная практика

По п. 2 ст. 46 ФЗ №14, если заключается крупная сделка, стоимость имущества, отчуждаемого обществом, определяется в соответствии с данными его бухучета. По разъяснениям, содержащимся в п.

2, 3 Письма ВАС №62 (обзора практики рассмотрения споров, касающихся заключения хозяйствующими субъектами рассматриваемых договоров и соглашений, в которых присутствует заинтересованность), при определении категории правоотношения следует сопоставлять стоимость предмета с балансовой ценой активов юрлица по последней утвержденной отчетности без уменьшения на сумму обязательств (долгов).

Учетным периодом, согласно ФЗ №129, выступает календарный год с 1 января по 31 декабря включительно.

При отсутствии бухгалтерского баланса в обществе бремя доказывания того, что заключаемый договор крупной сделкой не является, возлагается непосредственно на юрлицо.

При наличии возражений лиц, участвующих в деле, относительно достоверности сведений, представленных обществом, допускается определение стоимости материальных ценностей на основании результатов проведенной бухгалтерской экспертизы по назначению суда.

Расчет процента: образец

Крупная сделка определяется по соотношению стоимости имеющегося и приобретаемого/отчуждаемого имущества. Рассмотрим пример:

  1. Стоимость объекта недвижимости — 45 млн. руб.
  2. Цена имущества юрлица — 5 млн. руб.
  3. 1% от 5 млн. = 50 тыс. руб.

Найдем стоимость совершаемой сделки в процентах от имущества юрлица:

45 млн./50 тыс. = 900%

Есть еще один вариант: разделить стоимость сделки на цену имущества (100%) и помножить затем на 100:

45 млн./5 млн. х 100 = 900% Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

Контроль

С 1 января 2012 года вступил в действие раздел V.1 Налогового кодекса. Он регламентирует выполнение контроля над сделками, совершаемыми между взаимозависимыми лицами. Предметом надзора выступает цена договора. В ходе контроля выполняется проверка соответствия указанной стоимости рыночным величинам.

Данный процесс регулируется ст. 105.3-105.6 НК. Налоговый контроль проводится для проверки полноты начисления и уплаты сборов и налогов (на прибыль, НДС, НДФЛ, НДПИ). Любая крупная сделка подлежит регистрации в соответствующей службе. Контролю подлежат договора, отвечающие определенным требованиям ценообразования.

В НК установлены следующие критерии:

  1. Сумма доходов по договорам за соответствующий период превышает 1 млрд. руб. (с 2014 года).
  2. Одна из сторон выступает в качестве налогоплательщика НДПИ, рассчитываемого по тарифу в процентах, а предметом сделки является полезное ископаемое (драгметаллы и камни, нефть и продукты ее переработки, черный и цветной металл, минеральные удобрения). Стоимостный критерий для таких договоров — 60 млн. руб.
  3. Хотя бы один участник:

— выступает как налогоплательщик ЕНВД или ЕСХН (если соглашение подписывается в рамках данной деятельности), а другая сторона не использует специальный режим обложения (стоимостный предел — 100 млн. руб./год);

— освобожден от уплаты налога на прибыль, а другой не использует такого послабления (ценовой порог — 60 млн. руб./год);

— выступает как участник проекта «Сколково», а другой — нет (критерий по сумме — 60 млн. руб./год);

— является резидентом ОЭЗ и использует льготный режим налогообложения, а второй — нет, ценовой предел — 60 млн. руб./год.

Уведомление

Налогоплательщик обязан известить надзорную инстанцию о контролируемых сделках, которые были совершены на протяжении календарного года, не позже 20 мая предстоящего периода. Данное предписание присутствует в ст. 105.16, п. 2. Уведомление направляется по месту жительства, нахождения или учета юрлица как крупного налогоплательщика. В извещении следует представить следующую информацию:

  1. Календарный период, за который представлены данные.
  2. Предметы договоров.
  3. Информацию об участниках сделок (наименование сторон полностью, ИНН и прочие существенные реквизиты).
  4. Сумма произведенных затрат либо полученных доходов с выделением размеров прибыли/расходов по контролируемым договорам, стоимость которых подлежит регулированию. Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

Форма уведомления, порядок заполнения, а также формат предоставления документа в электронном виде приняты и утверждены в соответствии с Приказом ФНС. Если сделка не признана контролируемой, то приведенные выше требования к ней не применяются.

Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

Юридическая консультация > Гражданское право > Сделка, договор, обязательство > Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

В соответствии с законодательством, сделками крупного размера для ООО принято считать различные типы операций по отчуждению или покупке материальных ценностей, если его ценность составляет двадцать пять и более процентов от общей стоимости имущества общества с ограниченной ответственностью.

Читайте также:  Договор присоединения - образец и тонкости оформления

Расчет этой общей стоимости выполняется в последний, перед одобрением сделки, день. Также, в зависимости от того, что сказано в учредительном документе, определение крупной сделки может зависеть и от других критериев.

Виды крупных сделок

Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

Различают 3 вида крупной сделки для ООО

Операции, выполняющиеся в соответствии с законодательством РФ, которые производятся по отношению к купле-продаже, поручительству, оформлению залогов, кредитов и отчуждением имущества, стоимость которого превышает четверть от стоимости общего имущества организации, считаются крупными сделками.

Общая ценность имущества предприятия берется за последний день, перед днем одобрения сделки. Следующие типы операций не считаются крупными сделками, это:

  1. обычная хозяйственная работа предприятия
  2. продажа простых акций независимо от того, путем закрытой или открытой подписки она была выполнена
  3. размещение эмиссионных документов, которые можно преобразовать в простые акции предприятия

В зависимости от типа юридического лица, крупные сделки имеют различные виды. Можно определить три типа крупных сделок:

  • сделки для АО, сделки для ООО
  • сделки для унитарных предприятий
  • сделки для государственных и муниципальных учреждений

Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

Каждый тип сделки имеет свои особенности

Каждый из этих типов сделок имеет свои особенности. Так, крупной сделкой для ООО считаются операции по покупке или продаже материальных ценностей, стоимость которых превышает четверть от общей стоимости материальных ценностей предприятия. В случае ООО, эта сделка всегда имеет отношение к покупке или отчуждению имущества предприятия.

Сделки, проводимые компанией, выполняется в ранее ею оговоренном порядке. В случае чего, этот порядок может быть дополнен. Сделка может быть единичной, либо представлять собой цепочку связанных между собой операций. Другие типы сделок отличаются между собой по различным характеристикам.

К ним относится отношение стоимости материальных ценностей к общему имуществу компании, в зависимости от которого и производится определение оценки типа сделки. Также, в зависимости от типа юридического лица, выполняемые в процессе сделки операции, по-разному влияют на ее определение как крупной.

В общем случае, крупной сделкой, в соответствии с действующим законодательством, принято считать некоторые операции по купле-продаже материального имущества, а также другие операции, связанные с финансами и отвечающие определенным критериям. Одним из основных критериев, определяющих сделку как крупную, считается стоимость материальных ценностей, с которыми она проводится.

Крупная сделка для ООО

Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

Крупная сделка проводится согласно действующего законодательства

Крупные сделки должны совершаться в соответствии с действующим законодательством. Статья 46 ФЗ №14 регулирует правила их проведения. В ней подробным образом изложено определение крупной сделки.

Решение о приобретении, либо продаже имущества юридического лица, не может выполняться только одним участником общества.

Для того, чтобы выполнить крупную сделку, нужно согласие всех его участников. Процесс выполнение сделки происходит в соответствии с учредительными документами компании. В решении об одобрении крупной сделки, в обязательном порядке должна присутствовать информация:

  • о лицах, выступающих в роли сторон договора
  • о стоимости проводимой сделки
  • о предмете договора
  • о других существенных условиях сделки, если они имеются

В этом документе может не включаться информация о выгодоприобретателях, в тех случаях, когда сделка совершается на торгах, либо в ситуациях, когда нельзя точно определить стороны договора на момент составления акта. Если таковое предусмотрено уставом сообщества, то им может быть назначен специальный совет директоров, в компетенции которого будет совершение крупных сделок.

Если сделка была произведена не в соответствии с законодательством по любым причинам, ее могут признать недействительной. В этом случае, сторона не согласная с этим, может обратиться с исковым заявлением в суд. Срок исковой давности по признанию сделки недействительной не восстанавливается, в случае пропуска.

Требования стороны, подающей иск, в случае договора, не оформленного в соответствии с законодательством, в определенных случаях могут быть не удовлетворены органом суда. Это может быть связано с следующими обстоятельствами:

  • нет доказательств, что в результате подписания договора возникли какие-либо негативные последствия для истца, либо всего общества

Крупная сделка для ООО | Как посчитать какая сделка крупная для ООО | Протокол одобрения крупной сделки

О крупных сделках — 46-я статья ФЗ-14

В законе есть два признака крупной сделки:

  • сумма сделки больше 25% балансовой стоимости активов. Об активах поговорим чуть позже;
  • сделка выходит за рамки обычной деятельности компании. Обычной считают ту деятельность, которая типична для других компаний из отрасли. Если строительная компания строит дома, вопросов нет. Но если строительная компания внезапно заключит сделку на продажу тонны пирожков, эта сделка выходит за рамки.

Крупной сделка считается, если совпали оба признака. Теперь давайте подробнее на примере:

Строительная компания продает жилой дом. Дом стоит больше 25% активов компании. Но строить и продавать дома — обычное дело для строительных компаний, поэтому сделка не крупная.

Пример из другой сферы. В сеть парикмахерских перестали ходить клиенты, но у сети есть в собственности 12 помещений. Сеть решает сдавать в аренду половину из них, по деньгам выходит больше 25% от активов. И сдача помещений в аренду — нетипичная сделка, парикмахерские таким обычно не занимаются. Совпали оба признака — значит, сделка крупная.

Бывает, что сама по себе сделка на небольшую сумму, но таких сделок много, они похожи и в итоге дают больше 25% от активов. Это называется серией сделок, которую налоговая тоже может посчитать крупной.

Сеть парикмахерских продает шесть помещений разным людям, цена каждого — 5% от активов сети. Эти сделки подходят под критерий нетипичности и в сумме дают 30%. Серия таких сделок будет считаться крупной.

Теперь разберемся с балансовой стоимостью активов.

Как посчитать крупную сделку

Чтобы понять, какая сделка будет крупной, нужно разобраться с балансом ООО. Баланс — это активы и пассивы компании. Активы — это собственность компании, которая может приносить доход. Например:

  • деньги;
  • долги, которые ей должны вернуть;
  • недвижимость;
  • ценные бумаги;
  • инвестиции;
  • резервы.

А пассивы — это то, из чего состоят активы, например уставной и добавочный капитал, кредиты.

Каждый год бухгалтер считает, сколько у компании активов, а сколько пассивов. Этот подсчет называется «бухгалтерским балансом». Его компания сдает в налоговую и Росстат.

Вот так выглядит бухгалтерский баланс по итогам года:

Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

В бухгалтерском балансе много разных строк, нас интересует строчка «всего активов»

Крупная сделка или нет, можно понять по сумме из строчки «всего активов».

Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

Первая цифра в строке — активы на отчетный период, вторая — активы за прошлый период. Для расчета берется первая цифра

  • Посчитаем, какая сделка будет считаться крупной для компании из примера. Для удобства округлим 12 597 519 рублей до 12 миллионов:
  • 12 000 000 рублей — активы компании;
  • 25% от активов — сумма, с которой сделка будет крупной;
  • х — крупная сделка в рублях.
  • Считаем. Чтобы быстро получить 25% от любой суммы, разделим на четыре:
  • х = 12 000 000 / 4 = 3 000 000 рублей — для компании из примера сделки от этой суммы считаются крупными.

Отчет по балансу компании сдают по-разному. Стандартно — до 31 марта следующего года, но за 2018 год его надо сдать до 1 апреля 2019 года, потому что 31 марта — выходной. Если сделка проходит в феврале 2019 года, когда отчет за прошлый год еще не сдавали, берут сумму активов из отчета за 2017 год.

Есть компании, которые сдают отчеты не раз в год, а чаще. Это называется промежуточной отчетностью. Например, раз в квартал сдают отчеты строительные компании и те, у кого есть кредиты. Они считают сделки по сумме активов из последнего отчета.

Подготовить решение об одобрении сделки

Одобрение сделки — это согласие участников общества на ее проведение. Без согласия налоговая и любой из участников общества могут ее отменить.

Одобрение крупной сделки ООО: решение, образец

Одобрение крупной сделки в ООО — специальный документ, который по нормам ФЗ-44 или ФЗ-223 не относится к категории обязательных.

При этом на практике заказчик может потребовать бумагу у поставщика в случае осуществления коммерческой закупки. Как правило, опция востребована среди владельцев среднего и малого бизнеса.

Ниже рассмотрим,какая сделка является крупной для ООО, когда может потребоваться одобрение, а также особенности оформления.

Общие положения

Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

Подобную особенность современного бизнеса легко объяснить. Имущественные права и активы компании являются ее основой. Следовательно, отчуждение может привести к серьезным потерям, нарушениям финансовой стабильности и даже банкротству. Вот почему владельцы предприятий стараются контролировать крупные финансовые сделки, а в случае потребности прекращать их оформление.

Какие сделки считаются крупными?

Финансовые операции, которые связаны с передачей, реализацией или покупкой имущества в пользу 3-их лиц на сумму от 25% от общего объема активов, относятся к категории крупных. Это не касается операций, которые проводятся в пределах хозяйственной деятельности и осуществляются по установленным органами власти ценам.

Чтобы разобраться, относится сделка к крупной или нет, требуется вычислить отношение цены приобретаемого (передаваемого) объекта, а также общего объема активов компании.

Требуемые данные для вычислений берутся из бухгалтерской отчетности. Интересно, что участники вправе сами определять, в каких случаях требуется одобрение крупной сделки для ООО.

Точнее, еще на этапе создания компании они самостоятельно устанавливают этот критерий.

Как правило, к крупным относятся такие сделки:

  • Купли-продажи.
  • Обмена.
  • Кредитного займа.
  • Дарения и прочие.

Интересно, что термин «сделка» является более широким, чем «договор». Следовательно, одобрения может потребовать трудовое соглашение, предварительный договор, а также дополнение к основному документу.

Интересно, что понятие «крупности» характеризуется только с позиции масштабов предприятия. Так, к категории подобных сделок могут быть отнесены небольшие операции.

Например, для малой организации даже продажа машины может нести негативные последствия.

Одобрение может потребоваться и для других операций, которые не являются крупными, но которые должны быть утверждены с учетом правил сообщества.

Когда нет необходимости в одобрении?

На практике возможны ситуации, когда в решении нет необходимости. Это возможно в случаях:

  • Когда нет прямого противоречия с уставом ООО.
  • Имущественные взаимоотношения возникают при реорганизации, в процессе присоединения или реорганизации.
  • В компании работает только один участник, который исполняет функции директора.
  • Объем имущества меняется с учетом перехода к ООО доли или части в УК (уставном капитале) по условиям ФЗ об ООО.
Читайте также:  Какой срок действия у водительской справки

Каков порядок прохождения процедуры?

Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

В решении одного участника требуется указать паспортные данные этого лица, а также правильно его сформулировать. К примеру, оно может иметь следующий вид — «Одобрить и осуществлять крупные сделки от имени общества ООО «Рукодельница» по результатам открытых аукционов». Кроме того, вторым решением указывается, что участник подтверждает полномочия директора на участие в торгах. Даже в случае, если учредитель одновременно является директором, этот пункт должен быть прописан в решении о максимальной сумме операции. Также в решении ставится печать ООО, подпись директора и дата, когда решение было принято.

Решение об одобрении крупной сделки: когда требуется и как его подготовить

Статья актуальна на 23 августа 2019

Расскажем, что такое крупная сделка, когда Решение об ее одобрении нужно прикладывать в закупках по 44-ФЗ/ 223-ФЗ и как грамотно составить документ в 2019 году.

Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

иллюстратор — Дарья Привалова 

Что такое крупная сделка

Крупной считается сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 % и больше от балансовой стоимости активов предприятия. Стоимость активов определяют по бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (см ст. 78 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 46 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной отвественностью»).

К крупным не относятся сделки, которые совершают в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.  

В обычной деятельности Решение не требуется: 

  • Если единственный участник ООО (или акционер АО) одновременно является ее единоличным исполнительным органом (ч.7 ст. 46 14-ФЗ и п.1 ч.3 ст. 78 208-ФЗ). 
  • Для индивидуальных предпринимателей, так как физлицо не должно одобрять сделки самому себе. 

В государственных закупках юрлицам всегда нужно предоставлять Решение, а от ИП такой документ не требуют. В коммерческих  — на усмотрение заказчика. Очень редко коммерческие заказчики требуют этот документ не только от юрлиц, но и от ИП.  

Закупки по 44-ФЗ

Решение прикладывается к заявлению при регистрации поставщика в ЕИС, но между порталом и площадками бывают проблемы с интеграцией и не все документы передаются сразу в личный кабинет ЭТП. Поскольку Решение требуется в каждой закупке, лучше подстраховаться и продублировать документы во второй части заявки. 

Подготовка документа

До 2019 года все участники госзакупок проходили аккредитацию отдельно на каждой федеральной площадке. При этом площадки всегда тщательно проверяли документы. Если Решение о сумме было составлено некорректно, оператор отклонял заявление и указывал конкретную ошибку в документе. После этого участник его редактировал и заново подавал заявку на аккредитацию.

В течение 2019 года все участники госзакупок должны пройти регистрацию в Единой информационной системе (далее — ЕИС).

После регистрации в ЕИС документы передаются в личные кабинеты федеральных площадок автоматически без дополнительной проверки.

Таким образом, если у вас в Решении есть ошибка, выяснится это не в момент регистрации в ЕИС, а когда вашу заявку отклонят по этому основанию. Поэтому к подготовке всех документов следует подходить максимально ответственно.

Что учесть при формировании Решения 

Назовем шесть правил: 

  1. Решение о согласии на совершение крупной сделки принимает общее собрание участников общества. Если общество состоит из единственного участника,  он принимает Решение единолично.
  2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью должно соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ. Если в ООО несколько учредителей, Решение общего собрания принимается большинством. Есть два варианта оформления такого протокола:  заверить его нотариально или самостоятельно, но в строгом соответствии с ч.4 статьи 181.2 Гражданского Кодекса РФ.    В Решении обязательно должна присутствовать формулировка: «В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания документа всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании».
  3. Сумма в решении должна относиться к каждой отдельной сделке, а не к общему числу всех сделок организации. Будет ошибкой написать «одобрить сделки на сумму 10 000 000 (Десять миллионов) рублей». Заказчик не обязан высчитывать, сколько сделок участник заключил с момента появления документа. Корректно будет указать: «Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 10 000 000 (десять миллионов) рублей».
  4. Обязательно указывайте в Решении срок его действия. Если этого не сделать, документы действует в течение одного года. Не все помнят об этом правиле, поэтому заказчики так часто отклоняют заявку с Решением, в котором истек срок действия.   Из судебной практики: при рассмотрении дела было установлено, что в представленном участником решении не был указан срок, в течение которого можно совершать сделки. В этом случае решение действует один год. На момент проведения аукциона этот срок уже истек. Довод о том, что исполнение подобных контрактов является для общества обычной хозяйственной деятельностью, не сработал. Документ: Определение ВС РФ от 25.03.2019 № 310-ЭС19-1603.
  5. Сумму в Решении обязательно укажите цифрами и прописью. Лучше укажите сумму с запасом, чтобы не переделывать документ перед каждой заявкой. Ограничений по цифрам нет, многие поставщики указывают в решении сумму «1 000 000 000 (Один миллиард) рублей».   Забавный случай: один из наших клиентов в решении указал «неограниченно рублей 00 копеек». Так делать не следует, в решении должна быть указана конкретная максимальная сумма одной сделки.
  6. В 2019 году все закупки по 44-ФЗ перешли в электронную форму, поэтому не забудьте добавить в Решение все виды закупочных процедур, а не только электронные аукционы. 

Закупки по 223-ФЗ

В большинстве закупок по 223-ФЗ есть условие, что участник должен предоставить или Решение об одобрении сделки, или информацию о том, что сделка не является крупной с обоснованием. Поэтому его также следует прикладывать к каждой заявке.

Очень редко, но все-таки встречается условие, что Решение должно быть оформлено на конкретную сделку, которую планируется заключить по итогам закупки. Всегда внимательно читайте документацию и, при необходимости, подкорректируйте Решение до подачи заявки.

  • Мы рекомендуем подготовить свой универсальный документ, который подойдет и для закупок по 44-ФЗ, и по 223-ФЗ.
  • Для составления Решения можно использовать эти шаблоны:
  • В х к статьям вы можете получить ответы других поставщиков, а эксперты ответят в специальной рубрике.

Виды сделок для ооо, которые считаются крупными

Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

Если имущество покупается участником сделки, то в дальнейший расчет берется закупочная цена имущества; если продается — наибольшая величина при сравнении балансовой и отпускной стоимости; если сдается в аренду — балансовая стоимость (п. 2 ст. 46 закона № 14-ФЗ, п. 1.1 ст. 78 закона № 208-ФЗ).

Заключение крупной сделки для ООО или АО, как правило, налагает на хозяйствующий субъект ряд масштабных обязательств. Чаще всего финансовых (например, связанных с оплатой закупаемого товара). Принятие таких обязательств без ведома собственников фирмы либо их доверенных лиц — во многих случаях крайне нежелательный для бизнеса сценарий.

Крупная сделка для ООО в 2019 году

Чтобы подтвердить факт присутствия в организации единственного участника, используют выписку из ЕГРЮЛ. Формальное требование в отношении получения одобрения отсутствует, но есть вероятность нарушения интересов участников ООО, которые придут в Общество вновь, поэтому следует оформить этот момент соответственно.

При непосредственном отчуждении или возникновении такой возможности стоимость балансового характера пребывает в сопоставлении с наибольшей из сумм – балансовой стоимостью и ценой отчуждения. В первом случае немаловажную роль играет цена покупки актива. Решение о согласии на обеспечение является общим и выносится в рамках собрания участников Общества.

Крупная сделка

Сделки, проводимые обществом в процессе реализации им привычной хозяйственной деятельности, не принадлежат к числу крупных. Не берется во внимание стоимость объекта заключаемого контракта.

Постановление Пленума ВАС РФ №28 определяет, что обычная хозяйственная деятельность подразумевает под собой выполнение любых операций, принятых в текущей деятельности организации.

Факт подписания этим обществом договоров подобного рода в предыдущих периодах не признается значимым. Сюда входят:

Для участия в тендере в ряде ситуаций требуется должным образом составленная справка о крупности сделки. Документ необходимо подтвердить подписью руководителя компании и ее главного бухгалтера. Справка такого вида нужна также для предъявления в Росреестре с целью регистрации перехода прав на недвижимость.

Какие сделки относятся к крупным

  • ООО. Одобрение выдается собранием учредителей. Если сумма операции составляет 25-50% от совокупного капитала субъекта, необходимо обратиться за решением к наблюдательному совету.
  • АО. Сделки одобряются на собрании аукционеров. Иногда решение принимается советом директоров. Если сумма операции составляет более 50% от совокупной стоимости активов, решение нужно получать на собрании акционеров с голосующими акциями.
  • Бюджетные учреждения. Для совершения крупной сделки нужно получить разрешение от органа, который является учредителем субъекта.

Какая сделка считается крупной для ООО

4.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При необходимости определения категории сделки для муниципального или унитарного предприятия, надо иметь в виду, что для данных предприятий сделка считается крупной, если таковая связана покупкой или отчуждением имущества, которое оценено в размере более 10% от уставного фонда предприятия или более, чем в 50 000 раз превышает минимальную заработную плату, установленную законом. Стоимость отчуждаемого имущества будет определяться согласно бухгалтерскому учету, а приобретаемого – согласно рыночной цене.

[2]

Понятие крупной сделки для юридических лиц

Одобрение крупной сделки ООО. Ключевые моменты

Уполномоченные представители общества с ограниченной ответственностью могут совершать крупные сделки от лица организации исключительно при условии одобрения таких сделок большинством участников.

Неодобренные сделки впоследствии могут быть оспорены, признаны недействительными и «отыграны в обратном порядке».

Имущественные активы и права составляют основу любого предприятия, а значит, отчуждение их значительной части может приводить к ощутимым убыткам, нестабильности позиций бизнеса на рынке и даже финансовой несостоятельности. В связи с чем, российским законодательством собственникам бизнеса предоставлено право контролировать крупные сделки, а при необходимости – предотвращать их заключение.

Итак, руководство ООО не вправе претворять в жизнь запланированные крупные сделки без дополнительного согласования с участниками общества.

Какие сделки считать крупными?

  • Сделки, связанные с покупкой, продажей, передачей в собственность третьих лиц имущества (и/или имущественных прав) стоимостью двадцать пять и более процентов от общей стоимости активов, считаются крупными (не считая сделок, относящихся к типичной хозяйственной деятельности, обязательных по закону для общества или сделок, расчеты по которым производятся по установленным уполномоченными органами власти ценам).
  • То есть, для того, чтобы понять, является ли сделка крупной, необходимо посчитать соотношение стоимости приобретаемого (передаваемого) имущества и имеющихся активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности.
  • Важно: законодательство предоставляет возможность участникам самостоятельно устанавливать критерии крупности сделки в Уставе ООО.
  • Крупными могут быть сделки по договорам:
  • дарения;
  • купли-продажи;
  • кредитного займа;
  • обмена и т.д.
  1. При этом понятие «сделка» гораздо объемнее, чем понятие «договор», а значит, одобрение может понадобиться не только для договора, но и для:
  • дополнительного соглашения к основному договору;
  • предварительного договора;
  • трудового соглашения и т.д.
Читайте также:  Расторжение договора в одностороннем порядке: образец, правила оформления уведомления

Между строк: понятие «крупности» сделки рассматривается исключительно в масштабах предприятия. Так, к категории крупных может быть отнесена значительная часть сделок небольших организаций. Для таких обществ даже продажа служебного автомобиля может привести к угрозе закрытия.

Кроме того, одобрение может быть необходимо для сделок, не относящимся к крупным, но для которых необходим установленный порядок одобрения по Уставу общества.

Когда крупная сделка не требует одобрения?

Крупная сделка не нуждается в одобрении, если:

  • это прямо предусматривает устав общества;
  • организация состоит из одного участника, оформленного в качестве директора;
  • если имущественные отношения возникают в процессе реорганизации по договорам слияния или присоединения;
  • изменение объема имущества происходит вследствие перехода к обществу доли или ее части в уставном капитале в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Порядок одобрения крупной сделки

Какие сделки являются крупными для ООО, АО и бюджетных учреждений

Крупная сделка (КС) должна оформляться в особом порядке. И перед бухгалтером встает вопрос о том, что именно считать КС. У нее есть особые критерии, которые мы разберем в этой статье.

Какая сделка будет считаться крупной для различных субъектов

Существуют различные критерии для определения крупности сделки. Классифицируются они в зависимости от того, какой именно юридический субъект заключает сделку.

Для АО

Критерии для отнесения сделки к значимой оговорены в статье 78 ФЗ №208 «Об АО» от 26.12.95. Крупной будет считаться та операция, которая связана с этими направлениями:

  • Покупка.
  • Отчуждение прав.

Сделкой будут являться заем, кредитование, залог.
Крупной сделкой будут считаться операции с объектами, стоимость которых равна более 25% от балансовой стоимости активов АО. Информация для анализа берется из отчетности на заключительную дату периода.

Для бюджетных учреждений

В пункте 13 статьи 9.2 ФЗ №7 «О НКО» от 12 января 1996 года указано: крупная сделка может оформляться учреждением только тогда, когда на это есть согласие вышестоящего органа. В этом же законе прописано, что сделка будет считаться крупной, если ее стоимость больше 10% от балансовой стоимости активов.

Соответствующая информация для анализа берется из значений строки 410 Баланса учреждения. Актуальными являются данные на заключительную отчетную дату. Однако в уставе может быть прописан меньший размер КС.

Для ООО

Критерии для признания сделки крупной указаны в статье 46 ФЗ №14 «Об ООО» от 8 февраля 1998 года. Для определения крупной сделки нужно проделать эти действия:

  • Стоимость объекта соотносится с балансовой стоимостью активов ООО.
  • Установление выхода за границы стандартных хозяйственных операций.

Объектом крупной сделки может быть различное имущество: техника, недвижимость, движимые объекты. Но это также и нематериальные ценности: акции, интеллектуальная собственность.

К СВЕДЕНИЮ!
Критерии для определения крупной сделки могут устанавливаться уставом ООО.

Понятие взаимосвязанных сделок

Крупной сделкой могут признаваться взаимосвязанные сделки с небольшой стоимостью, которые в совокупности образуют КС с достаточной стоимостью. Рассмотрим признаки взаимосвязанности:

  • Однородность.
  • Операции совершены в один и тот же период.
  • Сторонами операций являются одни и те же лица.
  • Единая хозяйственная цель.

К примеру, учреждение может совершить ряд операций, направленных на вывод имущества в период объявления несостоятельности. В этом случае можно объединить все операции в одну и признать ее крупной сделкой.

В каких случаях сделка ооо не будет являться крупной

В пунктах 7-8 статьи 46 ФЗ №14 прописаны критерии сделок, которые не будут признаваться крупными. Если операция соответствует этим критериям, ее не нужно соотносить с правилами крупной сделки, не требуется получать решение собрания. Рассмотрим эти критерии:

  • Операции в границах стандартной хозяйственной деятельности. К примеру, ООО приобрела технику, которая нужна для работы с последующим извлечением прибыли. Это также займы на текущие потребности. Стандартность операции не определяется лицензиями общества на какое-либо направление деятельности. Обычность ее нужно устанавливать в каждом конкретном случае.
  • Часть уставного капитала перешла к ООО.
  • Произошел переход прав на собственность в рамках реорганизации.
  • Публичные соглашения на типовых условиях.
  • Операции, обязательность совершения которых оговорена в законах. В рамках этих операций фигурируют установленные тарифы и стоимость.
  • Были куплены акции на основании обязательного предложения.
  • Операции, оформленные на основании предварительного соглашения.

Операции, выполняемые единственным учредителем, не будут считаться крупными на основании пункта 7 статьи 46 ФЗ №14. Факт наличия единственного участника в ООО должен быть подтвержден выпиской ЕГРЮЛ.

Особенности одобрения

Главная особенность крупных сделок – они обязательно должны быть одобрены. Порядок одобрения зависит от правовой организации общества:

  • ООО. Одобрение выдается собранием учредителей. Если сумма операции составляет 25-50% от совокупного капитала субъекта, необходимо обратиться за решением к наблюдательному совету.
  • АО. Сделки одобряются на собрании аукционеров. Иногда решение принимается советом директоров. Если сумма операции составляет более 50% от совокупной стоимости активов, решение нужно получать на собрании акционеров с голосующими акциями.
  • Бюджетные учреждения. Для совершения крупной сделки нужно получить разрешение от органа, который является учредителем субъекта.

Согласие должно быть получено в порядке, который установлен законом. Если этот порядок нарушается, крупную сделку можно оспорить.

Оспаривание крупных сделок

С начала 2017 года поменялись нормы, связанные с заключением крупных сделок. В частности, изменился порядок оспаривания. Процедуру эту можно проводить только в том случае, если есть все необходимые условия. Если нет хотя бы одного из перечисленных условий, инициировать оспаривание бессмысленно. Судебный орган просто отклонит иск. Рассмотрим все эти условия:

  • Одобрение крупной сделки.

Крупная сделка для ООО

Чтобы был соблюден баланс интересов между участниками общества с ограниченной ответственностью, а также исключены конфликтные ситуации, введено положения о крупных сделках. Но стоит отметить и положительные, и отрицательные моменты.

Плюс в том, что так можно защитить частную собственность владельцев и разделить ответственность исполнительных органов при последствиях операций. Минус – есть противоположные мнения, которые часто приводят к обращению в правоохранительные структуры. При возникновении споров есть риск даже того, что компания будет ликвидирована.

Чтобы отстоять свою правоту, в судебный орган предоставляются иски как участниками, так и компанией. Срок исковой давности – год.

Крупная сделка

Приобретение коммерческой недвижимости, как правило, связана с достаточно большими затратами, соответственно, сумма может быть очень велика. В таких ситуациях юрлицам необходимо определить, является ли сделка крупной.

Рассмотрим далее, как это сделать. Терминология Крупная сделка для ООО представляет собой отчуждение либо приобретение материальных ценностей обществом, стоимость которых превышает 25% цены всего имущества компании.

Оценка последнего проводится по бухгалтерской отчетности.

При этом расчет осуществляется за период, предшествующий дню, в который было принято решение об одобрении крупной сделки. Устав компании может устанавливать и более высокий процент.

В соответствии с учредительным документом, крупная сделка для ООО может определяться и по иным критериям. Так, к данной категории могут быть отнесены купля-продажа недвижимости, независимо от его стоимости.

Статья 46. крупные сделки

  • приобретаться;
  • отчуждаться.

Сюда можно отнести соглашения: Первостепенный критерий при определении крупности сделки – количественные показатели. Их определяют как соотношение стоимости соглашение и активов.

Чем больше цена хозоперации компании, тем чаще ее тщательно анализируют.

Крупная сделка для ооо: понятие, расчет, порядок одобрения в 2018 году

Устав компании должен содержать информацию о том, как будут проводиться крупные сделки:

  • при наличии согласия учредителей общества;
  • если даст разрешение совет директоров;
  • без каких бы то ни было разрешений.

Если в уставе таких сведений нет, то применимы положения п. 3 ст. 46 ФЗ № 14, и одобрять сделку будет общее собрание участников ООО. Чтобы определить крупную сделку, что прописана в уставе предприятия, учитывают несколько критериев:

  • какие объекты являются имущественной частью;
  • какие действия производятся с такими объектами;
  • как оценивается деловая операция.

Иногда необходимо доказать, что сделка не является крупной. В законодательстве не указано, как составить соответствующий документ.

Налоговый контроль проводится для проверки полноты начисления и уплаты сборов и налогов (на прибыль, НДС, НДФЛ, НДПИ). Любая крупная сделка подлежит регистрации в соответствующей службе.

Контролю подлежат договора, отвечающие определенным требованиям ценообразования. В НК установлены следующие критерии:

  1. Сумма доходов по договорам за соответствующий период превышает 1 млрд.

    руб. (с 2014 года).

  2. Одна из сторон выступает в качестве налогоплательщика НДПИ, рассчитываемого по тарифу в процентах, а предметом сделки является полезное ископаемое (драгметаллы и камни, нефть и продукты ее переработки, черный и цветной металл, минеральные удобрения). Стоимостный критерий для таких договоров — 60 млн.

Суть крупной сделки для ооо

Операцию можно считать совершенной, если условия контракта совпали с теми, что одобрены. Есть стоимость, условия и иные показатели. Если условия не в полной мере соблюдаются, то есть риск расторжения сделки.

Стоимость сделки должны быть выше стоимости активов (не меньше, чем на 10%), что имеет бюджетное учреждение. Крупной сделкой принято считать операции по распоряжению деньгами, отчуждением объектов, передачей имущества в пользование или залог.

Цену устанавливают, основываясь на бухгалтерскую отчетность на последний день.

Параметры крупной сделки для ооо

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *