Для чего проводится добровольная ликвидация юридического лица? В каких случаях возможна ликвидация организации по решению суда? Кому направить уведомление о ликвидации юр. лица с долгами?
Здравствуйте, постоянные и новые читатели журнала ХитёрБобёр! С вами один из авторов сайта Анна Медведева.
Тема нашего разговора – ликвидация юридического лица.
Статья пригодится любому предпринимателю, так как бизнес всегда сопряжен с рисками. Если ваше предприятие на грани закрытия, и вы оказались в затруднительном положении, главное – это завершить коммерческую деятельность с наименьшими потерями.
1. Что служит основанием для ликвидации юридического лица?
Термином «юридическое лицо» обозначается структура, сформированная для осуществления какой-либо деятельности (в том числе – коммерческой). То есть это любое предприятие.
Начало существования юридического лица – это его регистрация, а окончание – зафиксированное решение о ликвидации.
Ликвидация юридического лица – это процесс прекращения его коммерческой деятельности. Права и обязанности при этом не переходят к другим лицам.
Каждое решение о ликвидации обязательно фиксируется в ЕГРЮЛ.
Основанием для этой достаточно серьезной процедуры служат разные факторы:
- решение учредителей;
- решение суда;
- банкротство.
Решение учредителей принимается на собрании, где выносится вопрос о ликвидации. Совет учредителей – это уполномоченный орган, который может быть различным в зависимости от вида организации.
В АО организовывается общее собрание акционеров. В ООО – общее собрание участников.
Суд привлекается, когда юридическим лицом были грубо нарушены какие-либо статьи закона, дела ведутся без лицензии, нарушается Конституция РФ или же деятельность противоречит целям, прописанным в уставе. То есть, замечены любые нарушения неустранимого характера.
Банкротство — наилучший выход в ситуации, когда юридическое лицо не может расплатиться с долгами. Это распространенная и совершенно законная процедура ликвидации, при которой можно избежать выплат по обязательствам и судебных тяжб.
Банкротами не могут быть признаны казенные предприятия, политические партии и религиозные организации. То же касается и фонда, если это предусмотрено в законе о создании и деятельности этого фонда.
Об особенностях ликвидации фирмы и ликвидации предприятия читайте в других статьях нашего сайта.
2. Как может быть ликвидировано юридическое лицо?
Есть несколько вариантов ликвидации юрлица.
Процесс может происходить:
- добровольно;
- принудительно.
Инициаторами добровольной ликвидации чаще всего выступают учредители. Причиной процедуры может быть истечение срока, достижение цели, невозможность продать проект, нерентабельность, а также состояние чистых активов в акционерном обществе или обществе с ограниченной ответственностью (подробно об этом в статье «Ликвидация ООО»).
Принудительная ликвидация осуществляется по инициативе уполномоченных государственных или муниципальных органов (например, налоговой службы) и по решению суда.
Если говорить о банкротстве, то эта процедура проводится как добровольно, так и принудительно. При этом разница будет принципиальной.
Когда кредиторы вынуждают вас ликвидировать предприятие из-за больших долгов, которые вы не в состоянии оплатить в ближайшее время, то тогда банкротство будет вашей обязанностью и повлечет за собой ответственность за все претензии.
Если же вы выберете добровольное банкротство, закон будет на вашей стороне и поможет избежать судов и штрафов, а заодно уголовной, административной и другой ответственности.
3. Как проводится ликвидация юридического лица – 7 основных этапов
Сложный процесс ликвидации представляет собой несколько последовательных этапов. Рассмотрим подробно каждый из них.
Этап 1. Принятие решения о ликвидации
Вопрос о ликвидации выносится на общее собрание. На нем же выбирается ликвидационная комиссия. Комиссия первым делом обязана составить заявление о ликвидации по форме р15001, которое затем необходимо нотариально заверить.
Если заявление заполняется вручную, используется только ручка с чернилами черного цвета и все пишется только заглавными буквами. В компьютерной версии заполнения – шрифт Courier New 18 пт. Незаполненные ячейки не прочеркиваются. Незаполненные листы распечатывать не нужно.
Этап 2. Вынесение решения о неплатежеспособности компании
Чтобы установить реальное финансовое положение ликвидируемой организации, нужно составить промежуточный ликвидационный баланс. Требования кредиторов будут удовлетворяться после его утверждения.
На основании дефицитных показателей выносится решение о неплатежеспособности компании. Неудовлетворительная структура баланса становится основанием для процедуры банкротства (несостоятельности).
Этап 3. Обращение в органы государственной регистрации предприятий
За принятием решения о ликвидации следует письменное оповещение уполномоченного государственного органа. Делается это для того, чтобы в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что процесс ликвидации предприятия начался.
Затем такое же уведомление направляется в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования. Обязательна и публикация о ликвидации предприятия в журнале «Вестник государственной регистрации».
Этап 4. Начало деятельности инвестиционной комиссии
План деятельности ликвидационной комиссии состоит из множества пунктов и утверждается ею же. Посмотрим, какие из них наиболее важные.
Взыскание дебиторской задолженности можно осуществлять через суд, если дебитор отказывается выплачивать долг или возвращать имущество. Дебиторская задолженность должна быть списана в убыток, если сроки исковой давности истекли.
Инвентаризация имущества затрагивает все позиции активов и пассивов предприятия. При ликвидации она проводится так же, как обычная.
Расчеты с работниками представляют собой долги по зарплате, выходные пособия и компенсации за неиспользованный отпуск. Об увольнении руководство обязано предупредить работников не менее чем за 2 месяца.
Налоги в период ликвидации предприятия должны оплачиваться вплоть до полного закрытия организации. Средства для этого берутся от реализации имущества.
Этап 5. Выплата кредиторской задолженности
Выплаты кредиторам производятся соответственно промежуточному ликвидационному балансу. Если юридическое лицо отказывается выплачивать долги, кредиторы могут получить свои средства через суд.
Если у юридического лица не хватает средств для уплаты долгов, оно может устроить распродажу имущества с торгов, чтобы не доводить дело до суда. Сначала распродаются ценные бумаги, затем продукция, а после этого – недвижимость и сырьё.
Этап 6. Закрытие счетов в банке
Счета организации в банках закрываются только после того, как были проведены все взаиморасчеты (как внешние, так и внутренние). Заявление о закрытии счета выдается в самом банке – нужно лишь заполнить его.
О закрытии банковских счетов обязательно извещается налоговая служба. Кроме сообщения о закрытии счета (в 2-х экземплярах), туда предоставляется документ о том, что банк уведомлен о закрытии счетов.
Когда счета будут закрыты, в течение 7 дней нужно уведомить Фонд социального страхования и Пенсионный фонд.
Этап 7. Аннулирование лицензий
При ликвидации лицензии теряют юридическую силу. Решение об аннулировании принимает орган лицензирования (обычно на это уходит 10 рабочих дней). Когда с момента принятия решения проходит еще 10 дней, оно вступает в силу.
В отдельных случаях аннулирование лицензий производится в судебном порядке. Как правило, если ликвидация проводится добровольно, то дело обходится без этого.
В процессе ликвидации организации у вас может возникнуть множество вопросов, на которые вам помогут ответить квалифицированные юристы онлайн-сервиса Правовед.ру.
4. Последствия ликвидации для юридического лица
Какими будут последствия, напрямую зависит от того, какой способ ликвидации вы будете использовать. В том числе, будет ли этот способ добровольным или принудительным.
Если юридическое лицо ликвидируется в связи с завершением срока деятельности, достижением цели и по другим естественным причинам, тогда применяется официальная добровольная ликвидация.
Такая ликвидация не будет иметь никаких неприятных последствий. При условии, однако, что у предприятия безупречная репутация, а документация (в том числе, бухгалтерская) находится в идеальном состоянии.
Преимущества и недостатки ликвидации
| № | + | — |
| 1 | Юридическое лицо исключается из ОГРН, ЕГРЮЛ и других реестров | На всю процедуру уходит очень много времени |
| 2 | Идентификационный номер юридического лица аннулируется | Обязательна глубокая налоговая проверка |
| 3 | Отсутствие каких-либо штрафов | Вести деятельность безупречно и содержать документацию в идеальном порядке довольно непросто |
Если же юридическое лицо ликвидируется по причине больших долгов и невозможности выплатить их в ближайшее время, то в этом случае события могут развиваться по двум сценариям. Либо всем занимаются уполномоченные органы, либо вы успеваете сами начать командование парадом.
Рассмотрим это на примере банкротства.
Какие последствия ожидают юридическое лицо при добровольном и принудительном банкротстве?
| № | Принудительное банкротство | Добровольное банкротство |
| 1 | Руководство и учредители могут привлечься к уголовной, имущественной, административной и налоговой ответственности | При правильно проведенной процедуре таковые виды ответственности просто отсутствуют |
| 2 | Является одной из мер воздействия для взыскания долгов | Можно абсолютно законно избежать выплаты долгов, даже огромных |
| 3 | Существенный удар по репутации | Совершенно реально спасти свою репутацию |
Обобщим весь материал. Старайтесь либо безупречно вести дела, чтобы провести процедуру официальной добровольной ликвидации, либо, если ваш корабль идет ко дну, успейте оформить опять же добровольное банкротство.
5. Чего НЕ следует делать при ликвидации юридического лица через банкротство – ТОП-6 ошибок начинающих бизнесменов
Процедура банкротства довольно длительная и сложная. В то же время, есть и другие варианты – более быстрые и простые. Но всегда ли будут оправданы такие маленькие хитрости?
Приведем самые распространенные ошибки, которые можно допустить, не имея представления об их последствиях.
Ошибка 1. Выводить активы компании в пользу другой компании
Умышленные действия такого характера несложно распознать. А они чреваты не только административной ответственностью, но и уголовной. «Подозрительные сделки» запросто оспариваются в суде.
При этом можно получить еще одно обвинение – в предумышленном банкротстве. К тому же, как показывает практика, результаты судебных разбирательств бывают совершенно непредсказуемыми.
Ошибка 2. Продавать активы за бесценок
Ситуация аналогична предыдущей. Она также попадает в разряд подозрительных сделок и может привести к ответственности за предумышленное банкротство.
Арбитражный управляющий в праве оспаривать любые сделки, которые совершались за последние 3 года. Поэтому надеяться на то, что подобное действие ускользнет от его взора, бессмысленно.
Ошибка 3. Продавать дебиторскую задолженность
Дебиторская задолженность — автив с высокой степенью неопределенности. Чтобы можно было ее продать, необходимы некоторые первичные документы.
Многие используют такой вариант. При помощи «своего» арбитражного управляющего продают дебиторскую задолженность на торгах доверенному лицу по символической цене. После этого доверенное лицо предъявляет требования к дебиторам на полную сумму.
Ошибка 4. Инсценировать утрату первичных документов
Предположим, что вам удалось придумать некий форс-мажор, в результате которого утратилась первичная документация. В некотором роде это будет вам на руку – можно создать значительные сложности для кредиторов в оспаривании сделок.
Но с другой стороны, такая хитрость – очень хороший повод привлечь вас к субсидиарной ответственности. То есть, вы не только не избавитесь от проблем, но и заполучите новые.
Ошибка 5. Выводить участников и акционеров без веских причин
Этот вариант лишь на время отодвинет решение проблем с долгами. При любой проверке выяснятся причины таких изменений и, естественно, они будут очевидными.
К тому же, на каждом бывшем участнике остается ответственность за его деятельность в тот период, когда он входил в состав акционеров. И ответственность эта будет и административная, и уголовная, и налоговая, и имущественная.
Ошибка 6. Менять директора
То же касается и любого члена руководства компании. Руководство привлекается к ответственности как нынешнее, так и бывшее.
Документы будут говорить сами за себя. Конечно, можно попробовать избавиться и от них, но об этом варианте мы уже упоминали выше.
Как мы видим, все так называемые «серые» схемы весьма сомнительны и влекут за собой неприглядные последствия. Если какие-то из них и допустимы, то только как временные варианты и при незначительных долгах. Но лучше к ним вообще не прибегать.
О тонкостях и возможных нюансах добровольной и принудительной ликвидации предлагаем посмотреть видеоролик.
6. Профессиональная помощь в ликвидации юридического лица
Ликвидировать юридическое лицо сложно. Приходится разбираться во многих юридических вопросах. Намного проще оформить регистрацию, чем ликвидацию. Поэтому появляются компании, которые предлагают взять на себя все хлопоты.
Что нужно иметь в виду прежде всего? Обращаясь даже в организации, работающие легально, выбирайте тот способ, который будет максимально допустимым в вашей ситуации. И не забывайте о последствиях «серых» схем.
Мы же просто приведем примеры крупнейших компаний, работающих в Москве.
1) «Annexus»
Главные козыри, прописанные на сайте компании:
- 10-летний стаж;
- 4500 компаний, успешно завершивших свою деятельность;
- 100% гарантия успешного результата;
- гарантия отсутствия внезапных налоговых проверок.
2) «Деловые услуги»
Юридическое агентство. Помимо банкротства и альтернативных способов, проводит ликвидацию ИП и продажу готового бизнеса. Сроки минимальные, стоимость услуг – тоже, а для абсолютно несведущих в юридических вопросах клиентов – бесплатная консультация.
Агентство работает уже 15 лет и за это время успешно ликвидировало 2570 фирм. Большие долги, грубые нарушения финансового законодательства, задолженность по налогам и другие неприглядные стороны бизнеса их не пугают.
3) «Артелиза»
Консалтинговая компания. Имеет обширный список услуг. Это не только ликвидация, но также регистрация, перерегистрация и другие юридические услуги, необходимость в которых может возникнуть в период существования юрлица.
На сайте компании выставлены образцы заполнения всех документов. Имеются даже некоторые бонусы (например, бухучет в подарок или бесплатное изготовление печати при регистрации ИП).
7. Заключение
Уважаемые предприниматели! Даже если вы попали в сложную ситуацию, то владея нужной информацией, вы сможете уберечь себя от дальнейших ошибок.
Ждем от вас оценок статьи и будем рады, если вы поделитесь в х собственным опытом, который наверняка пригодится кому-то еще. Желаем всем успехов в бизнесе и правильных решений!
- Дмитрий Шапошников
- Распечатать
Ликвидация юридического лица: особенности, этапы, что делать в первую очередь
Юридическая консультация > Предпринимательная деятельность > Регистрация юридического лица > Ликвидация юридического лица: особенности, этапы, что делать в первую очередь
Ликвидация организаций и фирм – дело трудоемкое. Процесс ликвидации, несмотря на кажущуюся простоту, длится довольно долго, требует определенных расчетов, отчетов, бумаг и длительных походов по инстанциям. При этом очень важно соблюдать все правила, не пропуская ни одного этапа этой процедуры, иначе в ликвидации могут отказать.
Ликвидация юридического лица -это полное прекращение деятельности
Под ликвидацией понимается полное прекращение деятельности без права передачи полномочий другим лицам. Ликвидация организации может быть добровольной и принудительной.
При добровольной ликвидации решение принимается владельцами, учредителями и т.д. Причины могут быть различными, но они обсуждаются внутри самой организации. Процесс длится достаточно долго.
Необходимо соблюсти все правила, привести в порядок текущую документацию, поставить в известность все полагающиеся инстанции. Принудительная ликвидация чаще всего вступает в силу в результате судебного решения. Для подобного решения есть целый ряд возможных причин:
- Был нарушен закон еще на этапе образования фирмы. Иногда эти проблемы поправимы, тогда в ликвидации нет необходимости. Но если нарушения достаточно серьезные, приходится ликвидировать организацию.
- Юрлицо не имеет соответствующей лицензии или срок ее действия истек. Это выясняется при проверке. Если лицензии у юридического лица нет, суд может решить, что такую организацию необходимо ликвидировать.
- Деятельность, которой занимается организация, запрещена законом РФ. При этом возможна не только ликвидация, но и привлечение к уголовной ответственности.
- Юридическое лицо признается банкротом. Подобные решения принимает арбитражный суд при условии, что организация является неспособной вносить необходимые платежи или выплачивать определенные суммы кредиторам.
- ЗАО вовремя не преобразовалось в ОАО. Количество акционеров в ЗАО не может быть больше 50 человек. Если количество акционеров превышает это число, необходимо либо снизить количество акционеров до положенного уровня, либо преобразоваться в ОАО, иначе суд может принять решение о ликвидации такого юридического лица.
Ликвидировать по решению суда возможно и религиозные организации, если они нарушают общественную безопасность, посягают на права и свободу граждан, ведут любую незаконную деятельность, склоняют людей к суициду, разрушению семей, пропагандируют войны и насилие, а также склоняют к отказу от обязательно образования и медицинской помощи.
Это не полный список всех возможных оснований для принудительной ликвидации предприятий, он гораздо шире и имеет множество нюансов.
Этапы ликвидации
Ликвидация юридического лица — не одноэтапный процесс
Процедура ликвидации организации состоит из большого количества шагов. Они могут меняться и усложняться по мере продвижения самого процесса ликвидации в зависимости от наличия проблем с документацией, долгов и прочих трудностей. Что нужно сделать при ликвидации юридического лица в первую очередь? Рассмотрим основные и обязательные этапы:
Ликвидация организации: способы, этапы, особенности
Ликвидация организации – процедура, требующая определенного порядка в действиях и детального соблюдения всех норм и законов РФ.
Чтобы грамотно провести аннулирование юридических лиц, необходимо знать особенности каждого этапа.
Содержание этой статьи:
Соответственно п.1 ст. 61 ГК РФ ликвидация организации – процесс полного прекращения ее деятельности с исключением правопреемства и удаления из ЕГРЮЛ.
В этом случае все соответствующие права и обязанности блокируются и не могут быть переданы другим лицам.
Запись в ИНН и ОГРН о данной организации аннулируется, и она прекращает свое существование. Во время ликвидации производится расчет работников, выдаются все типы компенсации, выходные и другие пособия.
Для ликвидации организации применяют два основных способа:
- Добровольная ликвидация. На основании ст. 61 ГК РФ юр. лицо может быть аннулировано по общему решению участников или других субъектов правовых отношений, определенных Уставом.
- Принудительная. Этот тип прекращения деятельности возможен только после постановления, определенного судом (п.3 ст. 61 ГК РФ). Исковое заявление может быть подано от участника организации, органа самоуправления местного характера или другим государственным органом, определенным законодательством РФ. В случае, если проводится принудительная ликвидация кредитной организации, то исковое требование в суд направляет Центральный Банк России. Подача иска в этом случае возможна в сроки равные 15 рабочим дням со времени отзыва лицензии.
back to menu ↑
Порядок проведения процедуры юридической ликвидации организации – весьма непростой процесс, требующий времени и знаний некоторых особенностей процедуры.
В лучшем случае, аннулирование проводится за 4 месяца, но иногда эта процедура затягивается на год и более.
При ликвидации неизбежно массовое сокращение, выплаты при увольнении (в том числе и за неиспользованный отпуск) и большое количество налоговых проверок. Все юридические особенности отражены в ст. 61–64 ГК РФ.
Процедура аннулирования проводится поэтапно, так как того требуют законы. Все этапы обязательно сопровождаются проверками соответствующих органов.
back to menu ↑ back to menu ↑
Постановление о добровольном аннулировании организации возможно только при полном составе всех участников (акционеров, учредителей).
Ликвидация коммерческих организаций, не считая обществ акционерного типа, требует единогласного решения (ГК РФ ст.33).
Ликвидация ООО в 2020 году: пошаговая инструкция
Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.
Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.
Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2020 году
Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.
Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:
- Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
- Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
- Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
- Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
- Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
- Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
- Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
- Расчеты по имеющимся у организации долгам.
- Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
- Подача в ИФНС окончательного пакета документов.
Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:
1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии
Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.
Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.
Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.
Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).
Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).
2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО
В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:
Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.
Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.
Бесплатная консультация по налогам
3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»
Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.
Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.
4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов
Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).
Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).
5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении
Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.
Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.
Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).
Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).
Отчетность за сотрудников
После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001.
- Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.
- Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».
- В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.
Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.
По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.
Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.
6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС
После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.
На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.
Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.
7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса
- После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
- Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
- Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
- После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
- Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:
- Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:
- В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.
Подача налоговой декларации
Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.
Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.
Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.
8. Расчеты по имеющимся у организации долгам
После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.
Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:
- Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
- Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
- Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
- Оставшиеся долги перед другими кредиторами.
Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.
Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).
9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО
Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.
Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.
Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.
Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.
10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов
- После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:
- В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.
- После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.
Ликвидация юридического лица
Сопутствующие услуги:
- Ликвидация юридических лиц
Под ликвидацией юридического лица понимают прекращение его деятельности, при котором не происходит передачи прав и обязанностей другому юридическому лицу.
Ликвидация может быть добровольной и принудительной.
Добровольная ликвидация осуществляется на основании решения собственников юридического лица. Причиной для такого решения может быть нецелесообразность дальнейшей работы предприятия, исполнение целей, для которых оно было создано, или истечение срока деятельности.
Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда. С иском в суд могут обратиться государственные органы, полагающие, что юридическое лицо совершило грубое или непоправимое нарушение законов.
Например, основанием для инициации процедуры принудительной ликвидации может быть работа без лицензии, занятие запрещенными видами деятельности, нарушение антимонопольного законодательства и прочее.
Этапы ликвидации юридического лица
-
Ликвидация юридического лица – вопрос, относящийся к компетенции общего собрания собственников общества. При принудительной ликвидации такое решение принимается на основании решения суда, обязывающего общество провести процедуру ликвидации.
Информация о принятом решении должна быть доведена до сведения государственного регистратора в течение трех дней с момента принятия решения. Регистратору направляется Уведомление о ликвидации юридического лица (примечание 1), приложением к которому служит выписка из протокола общего собрания пайщиков или акционеров общества.
Опираясь на представленные сведения, регистратор вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что общество вступило в стадию ликвидации. Обществу направляется письменно уведомление о произведенных в реестре изменениях.
-
Юридическое лицо создает ликвидационную комиссию, к которой на время прохождения ликвидации переходят полномочия по его управлению. Комиссия берет под свой контроль все операции предприятия, связанные с имуществом и финансами.
В комиссию могут быть включены представители собственников и исполнительного органа, а также профильные специалисты, чьи знания могут быть полезными предприятию на этом этапе (бухгалтер, юрист, кадровик). Если ликвидация осуществляется в принудительном порядке, в состав комиссии должен войти представитель организации, инициировавшей процедуру ликвидации.
В случае, если юридическое лицо, подлежащее ликвидации по решению суда, не создает указанную комиссию по собственной инициативе, суд назначает ликвидатора, уполномоченного провести необходимую процедуру.
Данные о составе ликвидационной комиссии вносятся в Уведомление о ликвидации юридического лица (примечание 1) и направляются регистратору, который размещает их в ЕГРЮЛ и письменно сообщает обществу о произведенных корректировках.
-
Ликвидационной комиссии надлежит составить список кредиторов юридического лица и направить каждому из них информацию о начавшейся ликвидации. Помимо этого необходимо опубликовать аналогичное объявление в средствах массовой информации. В обязательном порядке — в Вестнике государственной регистрации и, если это предусмотрено, – в печатном органе, указанном в уставе общества.
В этих извещениях должна быть размещена информация о времени и порядке предоставления требований кредиторов. Общий отведенный для этих целей срок не может быть меньше двух месяцев.
Одновременно с выявлением кредиторов ликвидационная комиссия осуществляет поиски средств для погашения имеющихся обязательств. Она собирает дебиторскую задолженность, проводит инвентаризацию активов и продает принадлежащее юридическому лицу имущество.
-
В этом документе перечисляются активы юридического лица и подлежащие погашению обязательства. Также в нем указываются полученные юрлицом требования кредиторов и результаты их рассмотрения.
Основная часть ликвидационного баланса отображает механизм погашения задолженностей предприятия, которые должны осуществляться в соответствии с очередностью, установленной в Гражданском Кодексе Российской Федерации. Важно, что исполнение обязательств каждой следующей очереди может быть осуществлено только после полной оплаты задолженностей предыдущей ступени.
- В первую очередь погашаются обязательства перед физическими лицами, которым юридическое лицо должно возместить вред здоровью или жизни.
- Вторая очередь предполагает осуществление окончательного расчета с работниками, выплату выходного пособия и завершение расчетов по авторским правам.
- К третьей очереди относят погашение долгов перед бюджетом и всеми внебюджетными фондами. Следует иметь в виду, что налоговые органы имеют право провести дополнительную проверку ликвидируемого юридического лица вне зависимости от сроков осуществления предыдущего контроля.
- В последнюю очередь осуществляются платежи по долгам перед контрагентами общества. Владельцы облигаций общества также относятся к этой категории. Особняком в этой группе стоят кредиторы, обязательства перед которыми защищены договором залога. Выплата этих задолженностей осуществляется за счет средств, полученных от продажи заложенного имущества, и может быть осуществлена раньше, чем выплата задолженностей предшествующих очередей, если договор был заключен до момента возникновения последних.
Предварительный ликвидационный баланс принимается на общем собрании собственников. Сведения о его утверждении и сам баланс направляются регистратору в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица (примечание 1). На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится необходимая корректировка.
Если в ходе составления промежуточного баланса комиссия (или ликвидатор) установила, что имеющихся у юридического лица средств недостаточно для погашения всех имеющихся задолженностей, она обязана уведомить об этом Арбитражный суд. После этого ликвидация юридического лица должна будет осуществляться в соответствии с положениями Федерального закона о несостоятельности (банкротстве).
-
После того, как информация о промежуточном балансе будет принята регистратором, ликвидационная комиссия приступает к погашению обязательств юридического лица. Осуществляется оно в соответствии с алгоритмом, утвержденном в предварительном ликвидационном балансе.
Затем ликвидационная комиссия делит оставшиеся активы между собственниками предприятия. Причем в первую очередь гасится задолженность по объявленной, но не выплаченной прибыли, во вторую — оставшееся имущество распределяется между всеми владельцами пропорционально внесенному в уставный капитал вкладу. Составляется и утверждается собственниками окончательный ликвидационный баланс.
-
- В целях окончательного завершения процедуры ликвидации юридического лица комиссия готовит следующие документы:
- Нередко налоговая инспекция запрашивает дополнительные сведения об осуществленных в ходе ликвидации действиях (справку об отсутствии задолженностей перед бюджетом, информацию об уведомлении кредиторов и прочее).
- После получения указанных документов регистратор вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что процедура ликвидации юридического лица завершена.
Особенности ликвидации акционерных обществ
Специфика ликвидации акционерных обществ в основном лежит в области распределения имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов (пункт 5 вышеописанных этапов). Установленная Федеральным законом об акционерных обществах очередность производства выплат выглядит следующим образом:
- оплата акций, подлежащих выкупу в соответствии с требованиями статьи 75 Закона об АО;
- выплата объявленных, но не выданных дивидендов по привилегированным акциям, а также оплата их ликвидационной стоимости, если последняя предусмотрена уставом;
- распределение оставшегося имущества между владельцами всех видов акций (обыкновенных и привилегированных).
Каждая следующая очередь распределения имущества осуществляется только после полного соблюдения интересов предыдущей очереди. Если имеющихся средств недостаточно для удовлетворения требований очереди, остаток делится между акционерами данной очереди пропорционально количеству акций.
Информация о распределении имущества общества вносится в окончательный ликвидационный баланс и утверждается на общем собрании акционеров.
Примечание 1. Решение о ликвидации юридического лица, данные о составе ликвидационной комиссии и сведения о предварительном ликвидационном балансе направляются в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица.
Этапы ликвидации юридического лица от лидеров
Ликвидация юридического лица предполагает процедуры полного прекращения его коммерческой и хозяйствующей деятельности, проводится в несколько этапов.
При этом не предполагается, что обязательства и права распоряжения бизнесом могут перейти к другим гражданам. Решение о закрытии компании в обязательном порядке фиксируется в едином государственном реестре.
Среди оснований реализации процедуры могут выделять сразу несколько причин:
- Признание несостоятельности;
- Решение судебного или государственного органа;
- Решение собственников предприятия при убыточности бизнеса, достижении поставленных целей.
Вне зависимости от причин пройти все этапы ликвидации юридического лица, оптимальным решением будет обратиться за помощью в юридическую компанию. Специалисты позаботятся о проработке индивидуальной схемы, а также о том, чтобы вы не столкнулись с процессуальными проблемами, максимально сэкономили время в процессе реализации процедуры.
Кроме того, нельзя забывать, что каждый из этапов ликвидации юридического лица должен быть проведен в соответствии с требованиями законодательства – это также будет проконтролировано специалистами. Оптимальное решение – обратиться за помощью в компанию «МИП».
Сотрудники правовой группы осведомлены обо всех тонкостях процесса и смогут подобрать оптимальный вариант в зависимости от конкретной ситуации.
Основные этапы ликвидации юридического лица
Как уже было сказано выше, ликвидация юридического лица проводится в несколько этапов. Информация о каждом указана в законодательстве – участники не могут проигнорировать конкретную стадию. Стоит выполнять все действия в соответствии с рекомендациями, а лучше сразу обратиться в профессиональную организацию, оказывающую обслуживание по направлению.
Этап принятия решения о ликвидации юридического лица
Решение о прекращении деятельности хозяйствующего субъекта и закрытии бизнеса в обязательном порядке должно быть оформлено документально. В случае если учредитель один, он оформляет решение самостоятельно, если участников несколько, потребуется организовать общее собрание. Что осуществляется в рамках собрания?
- Назначается ликвидационная комиссия, либо ликвидатор, который будет полностью контролировать процедуру. Лучше включить в нее представителей юридической компании, которые осведомлены обо всех тонкостях и деталях процесса;
- Составить заявление в налоговую службу в формате Р15001, которое впоследствии должно быть нотариально заверено. Заявление может быть напечатано или составлено от руки.
Первый этап ликвидации юридического лица предполагает передачу заявки в налоговую службу в течение трех рабочих дней после его оформления. После этого можно считать, что процесс запущен.
Это один из наиболее значимых этапов ликвидации юридического лица, который может быть пропущен только в случае принудительного закрытия фирмы.
При принудительном закрытии решение принимается налоговым или судебным органом.
Этап оповещения всех заинтересованных лиц и органов
Ликвидация юридического лица всегда затрагивает интересы других органов и инстанций, особенно, если присутствуют задолженности перед кредиторами, а также, если в компании трудятся работники. Итак, информация сообщается:
- Налоговой инспекции. Это было сделано на предыдущем этапе, вместе с передачей заявления. При этом, вам не потребуется оповещать о ликвидации юридического лица иные государственные инстанции – например, фонд социального страхования или пенсионный фонд. Об этом должна позаботиться ФНС;
- ЕГРЮЛ. Органу сообщается информация о том, что процедура ликвидации юридического лица запущена, в данные вносится информация о старте процедуры;
- В СМИ. Детали и суть процессу нужно опубликовать в открытом источнике – для этого используется газета «Вестник». Заявка может быть подана письменно администрации издания, либо на сайте – посредством специальной формы. Последний вариант более простой и оперативный;
- Кредиторам организации. Для соблюдения правильного порядка оповещения кредиторов компании, потребуется направить им заказные письма с уведомлением о получении. В письмах указываются сведения не только о закрытии предприятия, но также о том, в каком порядке должны быть выставлены требования об удовлетворении долговых обязательств, о сроках;
- Сотрудникам предприятия. Согласно отечественному законодательству, сотрудники должны быть предупреждены за два месяца до окончательного закрытия компании, однако, это не всегда возможно. Предоставляется информация непосредственно о прекращении деятельности, порядке взаиморасчетов, выплате пособий.
Только после того, как были оповещены все заинтересованные лица и инстанции, можно переходить к следующему этапу ликвидации юридического лица.
Обратите внимание: существуют определенные требования относительно оповещений, как, например, с кредиторами. Соблюсти все процессуальные требования и нюансы помогут специалисты юридической компании «МИП».
Большой опыт в этом вопросе поможет нам выполнить все работы максимально оперативно и без ошибок.
Этап формирования промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ) и взаимодействия с ФНС
ПЛБ составляется для того, чтобы понять текущее финансовое состояние предприятия, платежеспособно оно или нет.
В нем фиксируются текущие доходы, активы предприятия, в отдельную позицию выносятся требования кредиторов и прочие обязательства, по которым необходимо будет провести расчет.
В случае если ПЛБ отрицательный – имеет смысл задуматься над проведением процедуры банкротства, которая поможет списать ряд долговых обязательств.
Документ подается в налоговую инспекцию для утверждения – только после этого могут быть проведены взаиморасчеты. Стоит быть готовым к тому, что после получения ПЛБ налоговая служба решит организовать выездную проверку. Почему подобное может случиться?
- Представители налоговой нашли несоответствия в документе;
- Учредители подозреваются в сокрытии реального размера доходов, уходе от выплаты налогов;
- Ранее компания допускала какие-либо нарушения при подаче отчетности, выплате налоговых взносов;
- Присутствуют признаки преднамеренного банкротства.
Проверка может быть организована без объяснения причин: к ней нужно быть готовым даже в том случае, если дела в фирме идут идеально, а в документах нет никаких ошибок.
На этапе составления ПЛБ рекомендуется воспользоваться помощью от профессиональных юристов и бухгалтеров – они проведут аудит документации предприятия, а также позаботятся о том, чтобы при проверке не были найдены какие-либо проблемы, несоответствия, сделки, которые можно будет обжаловать.
Также стоит отметить, что проверка может и не быть организована – это необязательный этап ликвидации юридического лица.
Этап работы ликвидационной комиссии или ликвидатора
Основная задача, которая стоит перед ликвидационной комиссией – это привести дела компании в порядок, закрыть долговые и прочие обязательства. При этом план работы специалистов включает в себя множество стадий – стоит рассмотреть основные и наиболее значимые из них:
- Взыскание дебиторской задолженности. В случае если у контрагентов есть обязательства перед фирмой, которая ликвидируется, ликвидаторы предпринимают действия для их погашения. Сделать это можно на досудебном этапе или в судебном порядке;
- Проведение полной инвентаризации имущества предприятия. Осуществляется опись и оценка собственности, участниками общества принимают решение о дальнейшей судьбе имущества. Это особенно важно в том случае, если реализуется процедура банкротства – в этом случае расчеты по долговым обязательствам осуществляются при реализации имущества;
- Проведение взаиморасчетов с сотрудниками компании. Необходимо выплатить не только задолженности по заработной плате, но также выходные пособия и компенсации за отпуска, которые не были использованы;
- Взаиморасчеты с государственными инстанциями. Налоговые платежи и социальные взносы должны передаваться до окончательного закрытия фирмы;
- Взаиморасчеты с кредиторами. Осуществляются в порядке очередности по реестру требований кредиторов. Если при ликвидации юридического лица проводится банкротство, и компания не может рассчитаться по всем долговым обязательствам, распродается ее имущество: ценные бумаги, продукция, сырье, оборудование, движимое и недвижимое имущество. Остальные долги компании списываются.
После того, как все расчеты проведены, процедуру можно считать выполненной – фирма уже не может вести хозяйствующую или коммерческую деятельность. Останется только зафиксировать этот факт.
Завершающий этап ликвидации юридического лица
Окончательный этап предполагает совершение следующих значимых действий:
- Формирование окончательного ликвидационного баланса (ОЛБ);
- Закрытие расчетного счета в банковской организации;
- Уничтожение печатей, архивирование документации предприятия;
- Аннулирование лицензий на осуществление предпринимательской деятельности;
- Подача ОЛБ, устава, заявления в налоговую инспекцию, получение решения о закрытии компании;
- Обращение в ЕГРЮЛ, получение свидетельства о закрытии предприятия.
Некоторые учредители уверены, что в процедуре ликвидации юридического лица нет ничего сложного, и они без проблем проведут этапы самостоятельно. Однако это не всегда так – лучше заручитесь поддержкой юридической компании, которая позаботится о том, чтобы никаких процессуальных проблем в рамках процедуры не было.
Похожие услуги по теме